A Due Diligence, ou Auditoria Legal, é uma prática estabelecida há décadas, essencial para analisar uma operação antes de qualquer transação. Este processo abrangente envolve uma análise documental e informativa em várias áreas do direito, incluindo aspetos societários, fiscais, contabilísticos, financeiros, imobiliários, laborais, regulatórios, de seguros, de propriedade intelectual, proteção de dados pessoais e de litígios.
Além de identificar riscos, a Due Diligence é uma oportunidade para corrigir possíveis irregularidades durante o processo de negociação.
Quando somos contactados pelos nossos Clientes para a realização de uma operação de investimento, aquisição, fusão ou transmissão de empresas, incentivamos a que seja tomada uma abordagem proativa de gestão de riscos. Nesse sentido, alertamos desde logo para a importância das responsabilidades associadas a tais transações, permitindo, assim, alcançar uma visão mais abrangente do estado das operações, evitando contingências, sanções ou processos legais, e economizando recursos valiosos para as suas empresas.
O processo de Due Diligence culmina com um relatório detalhado, adaptado às necessidades de cada Cliente. Enquanto um relatório descritivo fornece uma visão ampla e detalhada da realidade, adequada para investidores iniciantes num determinado setor de atividade, um relatório de Red Flags ou de contingências concentra-se em identificar os principais riscos e fornecer orientações precisas sobre a melhor forma de mitigá-los ou contabilizá-los, quando necessário.
A Due Diligence é um processo essencial para identificar minuciosamente os pontos frágeis de uma operação, gestão ou negócio específico. Proporciona uma visão clara das garantias e declarações a serem incluídas no contrato que formalizará a operação, além de permitir a correção de aspetos que possam ser melhorados antes da transação, podendo ainda direcionar a atenção dos futuros proprietários ou investidores para correções a realizar.
Durante o processo de negociação, as conclusões da Due Diligence podem influenciar diretamente as questões de fixação de preços. Isso permite, por exemplo, propor ajustes fundamentados no preço contratual, solicitar ou negociar garantias específicas para contingências, ou até mesmo acordar mecanismos de retenção de parte do valor da transação por um período determinado, para cobrir eventuais contingências que possam surgir após o closing do negócio.
Para além das operações de investimento, aquisição, fusão e transmissão de empresas, a Due Diligence é altamente recomendável para todas as empresas em pleno exercício da sua atividade comercial, quer seja para a adoção de políticas de compliance, quer para cumprimento das normas legais em matéria de proteção de dados pessoais. Trata-se de uma perspetiva preventiva que pode salvaguardar as empresas de processos contraordenacionais com coimas pesadíssimas.
O Departamento de Direito Comercial e Societário da Belzuz Abogados conta com uma ampla experiência e dispõe de uma equipa especializada que o poderá assessorar nestas matérias.
Commercial and Corporate Law department | (Portugal)
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