Este mês, o Departamento do Direito Comercial e Societário da Belzuz Abogados em Portugal vem informar sobre a publicação da Lei n.º 15/2017, de 3 de maio, que proíbe a emissão de valores mobiliários ao portador e altera o Código dos Valores Mobiliários, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 486/99, de 13 de novembro, e o Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86, de 2 de setembro.
Os valores mobiliários ao portador são títulos que conferem ao seu portador os direitos inerentes ao capital ou contrato que titula. Distinguem-se dos valores mobiliários nominativos precisamente porque não estão registados em nome de um titular específico, não sendo conhecido, pelo emitente, a cada momento, a identidade do titular.
A referida lei proíbe a emissão de valores mobiliários ao portador, não só de ações como de quaisquer valores mobiliários ao portador, incluindo unidades de participação de organismos de investimento coletivo, obrigações e outros valores mobiliários representativos de dívida e cria um regime transitório destinado à conversão, em nominativos, dos valores mobiliários ao portador existentes à data da sua entrada em vigor.
Os valores mobiliários ao portador deverão ser convertidos em nominativos no prazo de 6 meses após a entrada em vigor da lei, ficando desde esse momento:
a. proibida a transmissão de valores mobiliários ao portador;
b. suspenso o direito a participar em distribuição de resultados associado a valores mobiliários ao portador.
O regime aplicável à conversão dos valores mobiliários ao portador em valores mobiliários nominativos será objeto de regulamentação pelo Governo no prazo de 120 dias a contar da data de entrada em vigor da Lei n.º 15/2017.
O objetivo principal da proibição da existência de valores mobiliários ao portador evidencia uma vontade clara, já há muito anunciada, de conferir transparência e controlo quanto à efetiva titularidade dos valores mobiliários e à sua transmissão, em linha com os princípios de prevenção de branqueamento de capitais e financiamento do terrorismo.
A alteração do regime dos valores mobiliários vai implicar importantes alterações não só de natureza societária, mas também a nível do direito fiscal e do direito financeiro, que vão impor um planeamento necessário e implementação premente do processo de conversão.
A Lei n.º 15/2017 procede, ainda, à alteração de vários artigos do Código dos Valores Mobiliários (52.º e 97.º) e do Código das Sociedades Comerciais (272.º, 299.º e 301.º), de modo a conformá-los ao novo quadro legal. Com o mesmo intuito, são revogados o n.º 2 do artigo 52.º (valores mobiliários nominativos e ao portador), os artigos 53.º (convertibilidade) e 54.º (modos de conversão), a alínea a) do n.º 1 do artigo 63.º (registo num único intermediário financeiro), o artigo 101.º (transmissão de valores mobiliários titulados ao portador) e o n.º 1 do artigo 104.º (exercício de direitos), todos do Código dos Valores Mobiliários, e o n.º 2 do artigo 299.º (ações nominativas e ao portador) e o artigo 448.º (publicidade de participações de acionistas) do Código das Sociedades Comerciais.
O Departamento do Direito Comercial e Societário da Belzuz Abogados, S.L.P. - Sucursal em Portugal poderá prestar assessoria jurídica aos acionistas e aos emitentes na implementação do novo regime de ações e em todos os procedimentos relacionados com a conversação dos títulos.
Belzuz Advogados SLP
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