Viernes, 09 Octubre 2020

O que muda para os Acionistas de Sociedades Cotadas - Diretiva dos Acionistas II

VolverEste mês o Departamento de Comercial e Societário da Belzuz Abogados S.L.P. – Sucursal em Portugal dá a conhecer os traços gerais da Lei n.º 50/2020 que transpôs para a ordem jurídica nacional, a Diretiva (EU) do Parlamento Europeu e do Conselho, de 17 de maio de 2017, (“Diretiva de Acionistas II”), relativa ao exercício de certos direitos dos acionistas de sociedades cotadas, que visa incentivar o seu envolvimento na estratégia e política interna da sociedade, a longo prazo.

Após um longo processo legislativo comunitário, em 2017, a Diretiva de Acionistas II vem assim alterar a Diretiva vigente até então desde 2007, desenvolvendo mecanismos de envolvimento sustentado por parte dos Acionistas na gestão da sociedade, reforçando igualmente os seus direitos.

A Lei n.º 50/2020, de 25 de agosto por seu turno, entrou parcialmente em vigor no dia seguinte ao da sua publicação, a 26 de agosto de 2020; as matérias relativas às alterações no Código dos Valores Mobiliários entraram em vigor apenas no dia 3 de setembro de 2020.

Em baixo elencamos as introduções e alterações nas diferentes disposições legais internas, em especial, no Código dos Valores Mobiliários (doravante “CVM”).

i. Reforço da Identificação dos Acionistas junto dos Emitentes

Contam-se agora entre os deveres das entidades registadoras de valores mobiliários escriturais, a prestação de informações aos emitentes, em relação a elementos constantes das contas de valores mobiliários, necessários para a identificação dos respetivos titulares ou para o exercício de direitos inerentes ao mesmo.

Adicionalmente, também nos casos em que os valores mobiliários se encontrem registadas junto de sistema centralizado, devem ser prestadas informações relativas à identidade dos acionistas, nomeadamente, quanto ao nome, elementos de contacto, entre outros.

ii. Introdução de Novas Disposições Legais sobre Transações com Partes Relacionadas

A Lei n.º 50/2020, de 25 de agosto introduziu um conjunto de novas regras aplicáveis às sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, relativas ao desenvolvimento de um procedimento interno, mediante o qual se verifica periodicamente se as transações efetuadas com partes relacionadas são realizadas no âmbito da sua atividade corrente e em condições de mercado.

A introdução desta nova disposição legal no CVM define ainda a ferramenta para o efeito: a criação de um procedimento interno, que deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração e contar como parecer prévio do respetivo órgão de fiscalização.

As transações com partes relacionadas que não cumpram com o disposto, deverão ser sujeitas à respetiva avaliação e deliberação, por parte do Conselho de Administração, com elaboração de um parecer prévio emitido pelo respetivo órgão de fiscalização da sociedade.

iii. Introdução de Novas Disposições Legais relativas à da Política de Remuneração

A Lei n.º 50/2020, de 25 de agosto aditou ainda um conjunto de disposições legais no CVM relativos à política de remuneração dos membros de órgãos de administração e fiscalização das sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado.

A política de remuneração deverá ser clara e compreensível e contribuir para a estratégia empresarial da sociedade, por um horizonte temporal alargado, capaz de garantir a sustentabilidade da sociedade. A política é submetida a apreciação da Assembleia Geral. O órgão de administração da sociedade por seu turno, elabora um relatório do qual constem as remunerações (com os benefícios e componentes variáveis incluídos).

A propósito deste aditamento, refira-se que o legislador procurou aumentar o nível de transparência quanto à remuneração dos respetivos membros dos órgãos de administração e fiscalização, como mecanismo de reforço da respetiva accountability e da capacidade de fiscalização por parte dos acionistas sobre aqueles.

A diferença para com a legislação anterior prende-se com a necessidade de justificar a proposta de remuneração dos membros do conselho de administração e de fiscalização. Entre os critérios para a justificação necessária, contam-se a proporção das remunerações propostas para o plano estratégico da sociedade, interesses de longo prazo e de sustentabilidade ou a relação e proporção estabelecida entre aqueles e a remuneração e condições de trabalho dos trabalhadores da sociedade.

iv. Introdução de Novas Disposições Legais relativas à Confirmação dos Votos Expressos por Via Eletrónica

O CVM viu ainda ampliado seu elenco legal, mediante a introdução de disposições adicionais relativas à confirmação dos votos expressos por via eletrónica, tema revisto de maior aplicabilidade prática, face aos constrangimentos e contexto atuais relacionados com a pandemia.

v. Outras Alterações e Introduções

Às Sociedades Gestoras de Organismos de Investimento Coletivo, aplicam-se as regras dispostas pelo Código dos Valores Mobiliários, em matéria de transparência dos intermediários financeiros que prestam o serviço de gestão de carteiras por conta de outrem, dos investidores institucionais e dos consultores em matéria de votação, com as devidas adaptações.

O Departamento de Comercial e Societário da Belzuz Abogados, S.L.P. – Sucursal em Portugal conta com profissionais habilitados a prestar assessoria jurídica no esclarecimento de qualquer questão ou dúvida relativa às alterações legislativas trazidas pela transposição da Diretiva de Acionistas II, em matéria de reforço de direitos e de obrigações, nas sociedades cotadas.

 Margarida Sá Marques Margarida Sá Marques 

Departamento Derecho Mercantil y Societario | (Portugal)

 

Belzuz Advogados SLP

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