El pasado 17 de febrero se dictó la Sentencia 147/2023 por la Audiencia Provincial de Madrid y, a colación de esta, hacemos un breve repaso sobre las características normativas y jurisprudenciales más destacadas de la Acción Individual de Responsabilidad del Administrador Social.
Desarrollo normativo.
La figura de la Acción Individual de Responsabilidad del Administrador de una Sociedad está regulada en el Capítulo V de nuestra Ley de Sociedades de Capital donde se regula la responsabilidad de los administradores de una sociedad en casos de actos u omisiones realizados por los mismos. Si bien, inicialmente a lo largo de este Capítulo se habla de la Acción Social de Responsabilidad frente al Administrador de la Sociedad, posteriormente en el artículo 241, la Ley de Sociedades de Capital nos indicará lo siguiente:
“Quedan a salvo las acciones de indemnización que puedan corresponder a los socios y a los terceros por actos de administradores que lesionen directamente los intereses de aquellos.”
Es decir, que la Ley de Sociedades de Capital prevé dos supuestos en los cuales se puede exigir responsabilidad a un administrador por sus actos:
Acción Social de Responsabilidad del Administrador Social: En la cual se exige responsabilidad al administrador por la propia sociedad.
Acción Individual de Responsabilidad del Administrador Social: En la cual se exige responsabilidad por un particular o un socio que haya sido directamente perjudicado por la actuación del administrador.
Desarrollo posterior
Una vez aclarada la anterior diferenciación, podemos coincidir todos en que el artículo 241 de la Ley de Sociedades de Capital resulta algo escueto, motivo por el cual este ha tenido que ser desarrollado jurisprudencialmente. Es por eso, por el que venimos a comentar esta Sentencia 147/2023 de la Audiencia Provincial de Madrid, la cual compila aspectos que desarrollan esta Acción Individual de Responsabilidad del Administrador Social.
En esta Sentencia se indica cómo una empresa A reclamó una serie de cantidades debidas a una empresa B en el marco de un contrato de suministros (la empresa A entregaba mercancías a la empresa B y esta última le pagaba por ello). Iniciado el procedimiento, se pudo comprobar que esta empresa B no había presentado las cuentas anuales desde el ejercicio 2013 y no había notificado su cambio de domicilio, desapareciendo completamente sin haberse ordenado su liquidación y disolución. Es por esto último por lo que se decidió entablar Acción Individual de Responsabilidad contra el administrador de la sociedad B.
Pues bien, la Sentencia de primera instancia desestima la demanda interpuesta frente al administrador al considerar que no existe un nexo causal entre la actividad de omisión del administrador y el perjuicio causado debiendo estar este justificado, siendo estos dos, requisitos adicionales que han de cumplirse para poder entablar la Acción Individual de Responsabilidad.
Esta Sentencia fue objeto de recurso de apelación y, en este caso, la Audiencia Provincial le dio la razón a la recurrente ya que, si bien indica que sigue sin poder mostrarse de forma justificada que el no depósito de las cuentas o el cambio de domicilio vayan aparejados al daño causado, sí considera que se ha justificado el nexo causal entre el hecho de haber desaparecido completamente sin haber dejado rastro alguno y sin haber realizado la liquidación y disolución de la sociedad y el perjuicio económico causado.
En definitiva, para poder entender y aplicar correctamente la Acción Individual de Responsabilidad del Administrador Social, no debemos estar únicamente a lo que nos indica la Ley de Sociedades de Capital, sino que también hemos de tener en cuenta lo que marca la jurisprudencia; esto es, que haya un nexo entre el daño producido y la conducta del administrador y que esto esté lo suficientemente justificado en el ejercicio de la acción.
Como habéis podido comprobar en esta publicación, a veces un precepto legal que en principio podría parecer simple, se puede terminar complicando por el desarrollo que el mismo haya ha venido recibiendo con el tiempo por parte de los Tribunales. Belzuz Abogados cuenta con un equipo que está al corriente de todas las novedades legales que se van produciendo en el mercado y evoluciona con las mismas. Por ello, no dudes en contactar con nosotros para cualquier duda que pueda surgir.
Adrián Fraguas García
Departamento Derecho mercantil y societario | Madrid (España)
Belzuz Abogados SLP
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