Miércoles, 21 Septiembre 2022

Proyecto de Reforma de la Ley del Mercado de Valores

VolverEn el mes de junio el Gobierno de España aprobó un proyecto de ley cuyo objetivo es venir a reformar el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, (Actual Ley del Mercado de Valores). El texto de dicho proyecto ha sido sometido a la aprobación de las Cortes Generales y se ha puesto a disposición del público este mes de septiembre de 2022.

Ente los objetivos de la reforma planteada a través de dicho proyecto, (en adelante el Proyecto), se encuentran los objetivos generales que explicaremos a continuación. Además de dichos objetivos generales, este artículo hace referencia a distintas situaciones específicas, cómo la regulación de los Criptoactivos y de las Sociedades Cotizadas con Propósito para la Adquisición (SPAC), al ser su regulación una novedad normativa de la máxima actualidad.

Adaptación normativa española a la realidad actual

La adaptación de la normativa financiera española en vigor, en particular la Actual Ley del Mercado de Valores, la cual data del año 2015, a la situación económica actual y contemplando de forma particular la existencia de las nuevas tecnologías que han venido a impactar en los sistemas financieros en los últimos tiempos: digitalización, nuevos instrumentos y mercados de financiación, nuevas formas de salida a cotización (como las SPAC, empresas que salen a cotizar a bolsa sin actividad y con el único objetivo de captar dinero para comprar una compañía), e incidiendo aún de una forma más específica en la regulación de los denominados Criptoactivos.

En este sentido, el Proyecto pretende fundir en un sólo texto varias normas europeas, con la única finalidad de aumentar la protección de empresas e inversores particulares. Así, en caso de finalizar su tramitación con la aprobación por las Cortes Generales, el Proyecto pasará a constituir el marco normativo que sustituirá a la Actual Ley del Mercado de Valores y además unificará en un solo texto directivas europeas y reglamentos que han venido desarrollando la materia reguladora relacionada con los mercados de valores y los servicios de inversión para proporcionar seguridad jurídica a empresas e inversores.

Refuerzo de la posición de los Mercados de Valores de cara a la financiación de la economía española

El objetivo principal perseguido por el Proyecto en este ámbito es establecer un marco regulatorio que propicie que las empresas puedan beneficiarse cómo vía de financiación de la actividad de los servicios de inversión y de la capacidad de financiación no bancaria a las empresas a la vez que se aumenta la protección a los inversores.

Así, el Proyecto pretende la modernización de los Mercados de Valores españoles con el fin de mejorar y potenciar su capacidad de financiación de la economía de forma transparente y eficiente, fortalecer el régimen de supervisión aplicable a las empresas de servicios de inversión y mantener un elevado nivel de protección de los clientes de servicios financieros y de los ahorradores.

Simplificación de procedimientos y eliminación de trabas administrativas

Para tratar de conseguir los objetivos antes indicados, el Proyecto revisa los procedimientos establecidos en la Actual Ley del Mercado de Valores y en la normativa actualmente vigente y procede a la simplificación de algunos de los procedimientos actualmente establecidos. Además, elimina trámites y cargas administrativas y de gestión que resultan inoperativas con el objetivo final de facilitar la atracción de inversiones.

Así, se procede a la simplificación del proceso de emisión de valores de renta fija, se propone la eliminación de determinadas obligaciones de información inútiles en el proceso de compensación y liquidación de valores, se reducen las tasas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores y así, se consigue la convergencia de la normativa española con la normativa de la Unión Europea.

En definitiva, en cuanto a la simplificación de los procedimientos, el Proyecto trata de simplificar al máximo los requisitos y obligaciones de información, para facilitar la canalización de la financiación, salvaguardando también la protección e intereses de los inversores.

Medidas en relación con la protección a los inversores, especial mención a las Sociedades Cotizadas con Propósito para la Adquisición (SPAC) y a los Criptoactivos

Regulación de las Sociedades Cotizadas con Propósito para la Adquisición (SPAC)

De forma específica, el Proyecto de Ley incorpora una reforma de la Ley de Sociedades de Capital para garantizar la protección de los inversores en Sociedades Cotizadas con Propósito para la Adquisición (SPAC), garantizando las condiciones en las que se lleva a cabo el reembolso del capital invertido por los accionistas.

A título explicativo, una SPAC es una empresa cuya finalidad es captar fondos a través de la salida a bolsa mediante una Oferta Pública Inicial (IPO), se ofrecen participaciones en el capital a cambio de recaudar fondos.

Así, la SPAC sale cotización en un mercado de valores sin haber iniciado ni desarrollado ningún tipo de actividad empresarial, pues su única finalidad es la recaudación de dinero.

La financiación que se pueda adquirir tras la IPO se emplea en la realización de fusiones que les permitan adquirir mayor tamaño. Así, los accionistas iniciales realizan su inversión, sin saber que fusiones se van a realizar y en todo caso, muchas veces no se consigue cerrar ningún acuerdo de fusión. Esta incertidumbre es la que motiva que el Proyecto regule las garantías de las condiciones en las que se lleva a cabo el reembolso del capital invertido por los accionistas.

Regulación sobre Criptoactivos

El Proyecto prevé la incorporación a la normativa española de algunas normas europeas aún pendientes de ser traspuestas, para afrontar las situaciones derivadas del proceso de digitalización iniciado por el sector financiero desde hace años.

En este sentido, se incluyen en el Proyecto los cambios necesarios para permitir la aplicación efectiva en España de la normativa europea sobre criptoactivos de forma inmediata a su aprobación en caso de que esta se produzca finalmente.

Con la finalidad anterior, el Proyecto dota a la CNMV de las competencias necesarias para garantizar la protección de los inversores y la estabilidad financiera en el ámbito de los criptoactivos y de la tecnología de registros distribuidos.

Así, pasaría a incorporarse mediante esta regulación, todo instrumento financiero que pueda consistir en un Criptoactivo, es decir, que esté representado mediante tecnología de registros distribuidos. Además, se incorporan a la normativa una batería de infracciones y sanciones que permitirán a la CNMV perseguir y sancionar las infracciones de las obligaciones a las que quedan sujetas los Criptoactivos que se presenten como objeto de inversión.

De aprobarse finalmente el Proyecto, se incorporarán a la normativa las cuestiones necesarias para la aplicación del Reglamento (UE) 2022/858 del Parlamento Europeo y del Consejo de 30 de mayo de 2022 sobre un régimen piloto de infraestructuras del mercado basadas en la tecnología de registro descentralizado (que incorpora la regulación de la aplicación del denominado Blockchain a los servicios financieros), así como del Reglamento del Parlamento Europeo y del Consejo relativo a los mercados de criptoactivos y por el que se modifica la Directiva (UE) 2019/1937.

Así, la mencionada normativa podrá aplicarse en España a los sistemas e infraestructuras utilizados en la actividad de los mercados de valores y servicios financieros y permitirá utilizar dicha tecnología en transacciones con activos financieros.

Además, en el Proyecto se incluyen las condiciones y obligaciones que deben cumplirse para crear y registrar criptoactivos sujetos a la normativa del mercado de valores española.

Ante las novedades que incorpora el Proyecto, el Departamento de Derecho Mercantil y Societario de Belzuz Abogados dará seguimiento al proceso de tramitación de este proyecto de ley hasta su conclusión e iremos informando de las novedades que afecten al mismo. En cualquier caso, si usted como inversor particular o su compañía necesitan asesoramiento en relación con la aplicación de la normativa vinculada al Mercado de Valores o a los servicios financieros, no duden en contactar con Belzuz Abogados para solicitar el asesoramiento jurídico necesario.

Departamento Derecho mercantil y societario | Madrid (España)

Departamento de Tecnologías de la Información y de la Comunicación (TIC)

 

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