Viernes, 16 Julio 2021

Disolver y liquidar una sociedad mercantil en Portugal

VolverEl Departamento de Derecho Mercantil y Societario de Belzuz Abogados S.L.P. – Sucursal en Portugal describe los procedimientos necesarios para el cierre definitivo de una sociedad mercantil de derecho portugués, unipersonal, por cuotas, o anónima.

La legislación portuguesa prevé un mecanismo especial para la extinción inmediata de sociedades, a través de un proceso inmediato y conjunto de disolución y liquidación, cuando no exista ningún activo ni pasivo que liquidar (o en los casos en que la sociedad, en el momento anterior a su disolución, prepara o liquida el pasivo). Una cuestión que nuestros clientes plantean a menudo es el tratamiento de las deudas de naturaleza fiscal que no son - en el momento de la disolución - aún debidas. Las deudas tributarias no impiden el procedimiento; no obstante, los socios siguen siendo ilimitados y responsables conjunta y solidariamente por dichas deudas. Es aun posible proceder a la disolución y liquidación inmediata de la sociedad en los casos en que existan activos o pasivos registrados, mediante la verificación acumulativa de los siguientes requisitos:

i. Los estatutos sociales no lo impiden ni limitan;

ii. La globalidad de los acreedores lo consiente por escrito;

iii. El órgano deliberativo de la sociedad lo delibera por escrito.

En estos casos, la sociedad cierra a través de una transferencia global de los activos y pasivos de la sociedad a sus socios. Una nota adicional para comentar el tema del nombramiento del representante a efectos fiscales, que se encargará de asegurar la comunicación de AT con la sociedad disuelta y liquidada. Según la Ley General Tributaria Portuguesa, el representante (que podrá ser una persona jurídica o una persona física) deberá ser residente en territorio nacional.

En los demás casos, las sociedades mercantiles podrán disolverse, tan pronto cuanto sean verificados uno de los siguientes factos:

i. Cuando se haya constituido la sociedad por un plazo determinado, por la expiración del plazo previsto por los estatutos;

ii. Por realización o ilegalidad sobreviniente del objeto social;

iii. Tras la resolución de los respectivos socios;

iv. Mediante una declaración de insolvencia, tras un procedimiento judicial;

v. Por disolución administrativa, en los casos legalmente previstos (por ejemplo cuando, durante más de un año, el número de socios sea inferior al mínimo exigido por la ley, a menos que uno de los socios sea una persona o entidad jurídica pública tratada por la ley a tal efecto, o cuando la sociedad no haya ejercido ninguna actividad durante dos años consecutivos);

vi. Por disolución oficiosa, en los casos legalmente previstos (como cuando, durante dos años consecutivos, la empresa no ha registrado el depósito de las cuentas y la Hacienda lo comunique al Registro Mercantil).

Una vez finalizada la fase de disolución, la sociedad iniciará el procedimiento de liquidación para concluir cualquier negocio pendiente, compartir los resultados de la liquidación con los socios (si aplicable), etc., que deberá completarse en un plazo máximo de dos años desde su disolución, excepto en algunos casos especiales. En la etapa de liquidación, deberán ser nombrados los respectivos liquidadores, que son legalmente responsables por la última etapa. Generalmente, son nombrados los gerentes / administradores de la sociedad. Entre otras, las funciones de los liquidadores designados son: (i) hacer cumplir las obligaciones societarias aun existentes; (ii) pagar todas las deudas a los acreedores; (iii) recaudar cualesquier créditos sociales; (iv) solicitar el registro de cierre de la liquidación.

El Departamento de Derecho Mercantil y Societario de Belzuz Abogados S.L.P. – Sucursal en Portugal cuenta con profesionales cualificados para prestar asesoría jurídica en la aclaración de cualquier cuestión relacionada con el cierre de sociedades mercantiles en Portugal y en el seguimiento de sus procesos, en coordinación con los equipos de contabilidad de los clientes.

 Margarida Sá Marques Margarida Sá Marques 

Departamento Derecho Mercantil y Societario | (Portugal)

 

Belzuz Abogados SLP

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