Desde la declaración del Estado de Alarma, en el que nos seguimos encontrando, se han dictado sucesivos Reales Decretos-Ley y Órdenes Ministeriales para regular las consecuencias del COVID-19 e ir promoviendo la actividad económica del país.
Algunas de estas normas, a su vez, han sido modificadas por otras posteriores. Es lo que, ahora que nos encontramos en el camino a la denominada “nueva normalidad”, ha ocurrido con los plazos para la formulación y aprobación de las cuentas anuales de las sociedades.
“Todo comenzó” con el articulo 40 del Real Decreto-Ley 8/2020 de 17 de marzo, en cuyo artículo 40, además de establecer la posibilidad de celebrar las reuniones de los órganos de administración y de gobierno por medio de videoconferencia, se regulaban los plazos para la formulación de las cuentas anuales, así como los de la emisión del informe de auditoría y el de la aprobación por la junta general de las cuentas anuales. En síntesis, se reguló así el tema de los plazos:
• Formulación cuentas anuales por el órgano de administración:
El plazo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio social, quedaba suspendido hasta la fecha de finalización del estado de alarma, reanudándose de nuevo por otros tres meses a contar desde dicha finalización.
• Informe de auditoría:
Si las cuentas anuales habían sido ya formuladas al decretarse el estado de alarma, el plazo para la verificación contable, siendo la auditoría obligatoria, se prorrogaba por dos meses más a contar desde la finalización del estado de alarma.
• Aprobación de las cuentas anuales:
La junta general ordinaria para la aprobación de las cuentas anuales deberá reunirse dentro de los siguientes tres meses desde la finalización del plazo para la formulación.
El mencionado artículo 40 del Real Decreto-Ley 8/2020, fue modificado 14 días después, por la Disposición Final Primera, apartado 13, como sigue:
• Formulación cuentas anuales por el órgano de administración:
El plazo es igual que en la anterior regulación, pero se añade además, o se aclara que “será válida la formulación de las cuentas… durante el estado de alarma pudiendo igualmente realizar su verificación contable dentro del plazo legalmente previsto o acogiéndose a la prórroga prevista en el apartado siguiente.
La aclaración referida a la posibilidad de formular las cuentas anuales durante el estado de alarma, parece innecesaria y, quizá tenga más importancia la aclaración de que la verificación contable (auditoría) se pueda hacer dentro del plazo legalmente previsto (un mes a partir del momento en que le fueren entregadas las cuentas firmadas por los administradores, art. 270 de la Ley de Sociedades de Capital) o acogiéndose a la prórroga prevista en el punto siguiente.
• Informe de auditoría:
Queda igual que en la norma anterior, pero se refiere tanto a la auditoría obligatoria como a la voluntaria, que en la norma anterior no se mencionaba.
• Aprobación de las cuentas anuales:
No hay modificación con respecto a la situación anterior.
Finalmente, el tema ha sido nuevamente modificado por la Disposición Final Octava del Real Decreto-Ley 19/2020, de 26 de mayo, de la siguiente manera (se resalta en letra negrita cómo han quedado los plazos… “de momento·”):
• Formulación cuentas anuales por el órgano de administración:
El plazo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio social, queda suspendido hasta el 1 de junio de 2020, reanudándose de nuevo por otros tres meses a contar desde esa fecha.
Y permanecen las aclaraciones de que la verificación contable (auditoría) se pueda hacer dentro del plazo legalmente previsto (un mes a partir del momento en que le fueren entregadas las cuentas firmadas por los administradores, art. 270 de la Ley de Sociedades de Capital) o acogiéndose a la prórroga prevista en el punto siguiente.
• Informe de auditoría:
No ha experimentado variación, por ello, lo actualmente vigente es que si las cuentas anuales habían sido ya formuladas al decretarse el estado de alarma, el plazo para la verificación contable, siendo la auditoría tanto obligatoria como voluntaria, se prorroga por dos meses más a contar desde la finalización del estado de alarma.
• Aprobación de las cuentas anuales:
Modificado el plazo, el resultado es el siguiente: La junta general ordinaria, para aprobar las cuentas del ejercicio anterior, se reunirá necesariamente dentro de los dos meses siguientes a contar desde que finalice el plazo para formular las cuentas anuales.
Desde el Departamento Mercantil y Societario de Belzuz Abogados hemos considerado interesante hacer una mención a estas modificaciones del inicial Real Decreto-ley 8/2020, dado el interés e importancia de las mismas. Especialmente para el supuesto de la formulación y aprobación de cuentas anuales para las sociedades que cierren el ejercicio a 31 de diciembre, las cuales deberían haber formulado ya o ir preparando la convocatoria para la formulación de las cuentas, así como la convocatoria de la junta general ordinaria para la aprobación de éstas.
Hasta este momento son las modificaciones que se han venido dando desde el inicio de la declaración del estado de alarma, que acaba de ser prorrogado hasta el próximo 21 de junio de 2020. No obstante, desde las Administraciones Públicas y desde el Gobierno se van tomando nuevas iniciativas para retomar la actividad económica, como las mencionadas en este último Real Decreto-ley 19/2020, a medida que los diferentes territorios van pasando de fase en el camino a la denominada “nueva normalidad”.
Departamento Direito Comercial e Societário | Madrid (Espanha)
Belzuz Abogados SLP
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