Este mês, o Departamento do Direito Comercial e Societário da Belzuz Abogados em Portugal vem informar sobre os procedimentos para a conversão de valores mobiliários ao portador em valores mobiliários nominativos, estabelecidos pelo Decreto-Lei n.º 123/2017.
O referido diploma regulamentar surge em execução da Lei n.º 15/2017, de 3 de maio, que estabeleceu a proibição de emissão de valores mobiliários ao portador (cfr artículo do Departamento de Direito Comercial e Societário da Belzuz Abogados, S.L.P. - Sucursal em Portugal de Junho de 2017).
A Lei n.º 15/2017, de 3 de maio estabeleceu um regime transitório de seis meses a contar da entrada em vigor desse diploma - entre o dia 4 de maio e o dia 4 de novembro - destinado à conversão, em nominativos, dos valores mobiliários ao portador.
A conversão de valores mobiliários ao portador é obrigatória e o respetivo processo de conversão deve ser promovido pelos emitentes. Com efeito, é da competência dos emitentes praticar uma série de atos no contexto da conversão de valores mobiliários ao portador, designadamente, aprovar a deliberação de alteração dos contratos de sociedade e demais documentos relativos às condições de emissão, a publicação do anúncio a que se refere o artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 123/2017, a apresentação do pedido de inscrição de alterações ao registo comercial, a atualização do registo da emissão e, no caso dos valores mobiliários ao portador titulados, a substituição/ alteração dos títulos.
Relativamente às alterações aos contratos de sociedade dos emitentes e aos documentos relativos às condições de emissão de valores mobiliários, e com o objetivo de simplificar os procedimentos de conversão, foi estabelecida a possibilidade das alterações serem deliberadas pelo órgão responsável pela administração da sociedade, sem que as mesmas necessitem de ser aprovadas pela assembleia geral.
Durante o período transitório, os emitentes de valores mobiliários ao portador deverão publicar um anúncio informando os seus titulares acerca do processo de conversão daqueles em valores mobiliários nominativos.
O anúncio deve conter informação sobre o processo de conversão, incluindo:
a) identificação dos valores mobiliários em causa;
b) fonte normativa em que assenta a decisão;
c) data da deliberação das alterações ao contrato de sociedade e demais documentos relativos à conversão dos valores mobiliários ao portador em nominativos e indicação do órgão deliberativo;
d) data prevista para a apresentação do pedido de inscrição das alterações ao contrato de sociedade e aos demais atos sujeitos a registo no registo comercial;
e) consequências da não conversão dos valores mobiliários durante o período transitório.
Quando estiver em causa a conversão de valores mobiliários titulados ao portador não integrados em sistema centralizado, o referido anúncio deve indicar que a apresentação dos valores mobiliários deve ser feita até 31 de outubro de 2017, com vista à sua substituição ou alteração, e, bem assim, que os valores mobiliários são apresentados ao emitente ou ao intermediário financeiro por ele nomeado, pelos titulares ou por conta destes, mediante instruções às entidades depositárias nos termos do Código dos Valores Mobiliários ou por entidades que tenham os títulos em sua posse, nomeadamente os beneficiários de garantias.
Sempre que os valores mobiliários ao portador estejam integrados em sistema centralizado, é indicada no anúncio a data prevista para a conversão ocorrer no referido sistema.
O anúncio é objeto de publicação obrigatória no sítio da Internet do emitente, se existir, e no Portal do Ministério da Justiça, em Publicações online de Atos Societários (http://publicacoes.mj.pt), e, no caso de emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado ou sistema de negociação multilateral ou emitentes com o capital aberto ao investimento do público, no Sistema de Difusão de Informação da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM).
A conversão de valores mobiliários ao portador opera, a expensas do emitente:
(i) através de anotação na conta de registo individualizado dos valores mobiliários escriturais ou dos valores mobiliários titulados integrados em sistema centralizado, realizado pelas entidades registadoras; e
(ii) por substituição dos títulos ou por alteração das menções deles contantes relativamente aos valores mobiliários titulados não integrados em sistema centralizado, promovida pelo emitente.
O DL 123/2017 reitera as consequências já previstas na Lei n.º 15/2017 para a não conversão dos valores mobiliários ao portador no prazo estabelecido:
(i) os valores mobiliários ao portador integrados em sistema centralizado são convertidos pela entidade gestora no último dia do período transitório, nos termos a definir pela entidade gestora, devendo esse facto ser objeto de um anúncio;
(ii) os valores mobiliários ao portador escriturais registados num único intermediário financeiro são convertidos, por esse intermediário financeiro, nessa mesma data;
(iii) os valores mobiliários ao portador titulados não integrados em sistema centralizado apenas conferem legitimidade para a solicitação do registo a favor dos respetivos titulares, suspendendo-se quaisquer outros direitos de qualquer natureza (por exemplo, dividendos, juros ou outros rendimentos), devendo ainda, no caso de valores mobiliários ao portador titulados, serem apresentados junto do emitente (ou do intermediário financeiro que o represente) os respetivos títulos para substituição ou alteração das respetivas menções e para que sejam atualizados, de modo a refletir a conversão.
O Departamento do Direito Comercial e Societário da Belzuz Abogados, S.L.P. - Sucursal em Portugal poderá prestar informação e assessoria jurídica aos emitentes e aos titulares de valores mobiliários ao portador na implementação do novo regime de ações e em todos os procedimentos relacionados com a conversação dos títulos.
Belzuz Advogados SLP
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